一人公司股东如何证明个人财产与公司财产不存在混同？

案情简介：

一、皓某商贸公司为自然人独资的有限责任公司，王某宏为皓某商贸公司唯一股东。

二、皓某商贸公司因拖欠杨某光补偿款1880305元未还，被法院判决全额还款，后被法院强制执行，并因公司暂无可供执行财产，公司被列入黑名单后，暂时终结本次执行。

三、后因政府拆迁，皓某商贸公司获得6620178元拆迁补偿款，但是唯一股东王某宏代表公司领取了6620178元的拆迁款支票后，并未将该笔款项归入公司账户，而是将该笔款项通过其朋友的公司套走。

四、杨某光得知后，以王某宏与皓某商贸公司财产混同为由，诉至法院，要求王某宏对前述1880305元的债务承担连带责任。

五、王某宏则辩称其个人财产与公司财产界限分明，不存在混同情况，并提交了记账凭单、纳税申报表、财税报表、明细账等资料予以证明，并称拆迁补偿款已代表公司投资购买古玩原石。

六、本案经北京门头沟法院一审判决，王某宏对皓某商贸公司的债务承担连带赔偿责任。

裁判要点：

本案的争议焦点是王某宏作为皓某商贸公司的全资自然人股东，其个人财产与公司财产是否存在混同的情形，是否应就皓某商贸公司对杨某光所负债务承担连带责任。《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。

本案中，王某宏作为皓某商贸公司的唯一全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于皓某商贸公司财产的举证责任。根据《公司法》第62条之规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。虽然，王某宏及皓某商贸公司提供了记账凭单、财税报表及明细账等财务记录，但是这些资料均系其单方制作，未按照法律规定编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计，因此并不能证明个人财产与公司财产已严格区分，并独立于公司财产。

另外，王某宏在应当且亦能够将皓某商贸公司的拆迁补偿款转入公司账户时未转入公司账户，而是转至其个人指定的其他账户，该行为充分说明其未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务，滥用了公司法人人格，故应当对公司所负债务承担连带清偿责任。

案情总结：

一、对于一人有限公司来讲，唯一股东务必使公司拥有独立规范的财务制度、清晰明确的财务支付记录，并且按照法律规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并聘请专业的会计师事务所进行审计，以便能够做到自证清白，以防债权人动辄启动公司人格否认制度，为公司债务买单。

二、对于债权人来讲，当一人公司不能清偿债务时，可以唯一股东滥用公司人格损害债权人利益为由要求股东承担连带清偿责任，毕竟在一人公司中由股东自己承担证明个人财产与公司财产不存在混同的责任。

法条链接：

《中华人民共和国公司法》

第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

法院判决：

以下为该案在法庭审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述法律规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。本案中，王某宏作为皓某商贸公司的唯一全资股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于皓某商贸公司财产的举证责任。2014年8月5日，王某宏领取了皓某商贸公司的拆迁补助款6620178元，但未将上述款项转入公司账户。王某宏及皓某商贸公司在庭审中曾主张因杨某光未将公司财务章交给她方，领取的拆迁补助款无法进入皓某商贸公司账户；后因本院依杨某光的申请调取了皓麟食品公司委托代理人宿碧倩领取公司财务章的谈话笔录后，变更拆迁补偿款未转入皓某商贸公司账户的原因是杨某光不配合变更银行备案的法定代表人人名章，为避免支票过期，王某宏将拆迁补偿款暂转入其他公司账户，后由王某宏履行公司股东职责进行对外投资。根据本院已查明的事实，2014年8月5日王某宏代表皓麟食品公司领取拆迁补偿款支票时，皓麟食品公司已取回公司财务专用章近四个月时间，签订拆迁补偿协议已满两个月，而公司银行基本账户的法定代表人人名章的变更只需时任法定代表人持公司营业执照等有效证件自行到开户行办理即可，上述期间王某宏作为公司登记的法定代表人，且持有皓某商贸公司的相应证件、章鉴，因此，对于王某宏及皓某商贸公司因没有公司财务章导致拆迁款无法转入公司账户的辩称意见，本院不予采纳。王某宏作为皓某商贸公司法定代表人和唯一股东，其代皓某商贸公司领取了拆迁补偿款，一直未将该款项转入公司账户，亦未对这笔款项的去向和使用情况作出合理解释及提供证据予以证明。因此，王某宏在应当且亦能够将皓某商贸公司的应收款项转入公司账户时，未将领取的皓某商贸公司应收的拆迁补偿款转入公司账户，而是转至其个人指定的其他账户，该行为充分说明王某宏未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务，滥用了公司法人人格。同时，根据王某宏及皓某商贸公司关于皓某商贸公司自公司被拆迁后即未实际经营的主张，王某宏上述滥用公司人格的行为导致皓某商贸公司未能清偿所负杨某光的债务，故王某宏应当对皓某商贸公司所负杨某光的债务承担连带清偿责任。

案件来源

北京市门头沟区人民法院，杨某光与王某宏股东损害公司债权人利益责任纠纷一案一审民事判决书【（2017）京0109民初559号】。

延伸阅读

裁判规则：一人公司股东不能证明个人财产独立于公司财产，需承担连带责任。

案例一：山东省高级人民法院，封X浦、姚X生等与临沂澜XX实业有限公司、临沂澜XX体育休闲俱乐部有限公司等服务合同纠纷二审民事判决书【（2016）鲁民终1857号】认为：《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”针对一人有限责任公司在股东设置、章程制定、公司决策以及财会制度方面的特殊性，我国公司法在一人有限责任公司的法人人格否认方面采取了举证责任倒置的举证原则。结合本案来看，临沂澜XX体育休闲俱乐部有限公司为临沂澜XX实业有限公司独资的有限责任公司，符合一人有限责任公司的特征，当封X浦等29人主张临沂澜XX体育休闲俱乐部有限公司与临沂澜XX实业有限公司之间存在人格混同的事实时，应由临沂澜XX实业有限公司举证证明其法人财产独立于临沂澜XX体育休闲俱乐部有限公司法人财产，但临沂澜XX实业有限公司并未向法庭提供证据证明其法人财产独立于临沂澜XX体育休闲俱乐部有限公司财产的事实，应承担举证不能的法律后果。因此，一审认定临沂澜XX实业有限公司对临沂澜XX体育休闲俱乐部有限公司的债务承担连带责任，是正确的。

案例二：浙江省高级人民法院，北京尤XX贸易有限公司与义乌市XX塑胶工贸有限公司、黄X丽等财产损害赔偿纠纷申诉、申请民事裁定书【（2016）浙民申2050号】认为：至于黄X丽的责任承担问题，丽X公司系一人有限责任公司，根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，尤XX公司与丽X公司签订的租赁合同中注明的收款账户系黄X丽个人账户，相应租金由黄X丽个人收取，可以表明，丽X公司与黄X丽的财产在一定程度上相互混同，原审判令黄X丽对丽X公司的债务承担连带责任，亦无不当。

案例三：江苏省淮安市淮安区人民法院，上海XX管道工程有限公司与中汇XX实业有限公司、于X飞建设工程合同纠纷一审民事判决书【（2016）苏0803民初6111号】认为：对于原告上海XX公司要求被告于X飞对被告中X公司所欠涉案工程款项承担连带责任的诉讼请求，依据《公司法》规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告于X飞作为被告中X公司的股东应当承担自己的财产与被告中X公司资产独立的举证责任，而被告于X飞没有到庭应诉，其放弃了享有的举证权利，故对原告上海XX公司的该项请求，本院予以支持。

综上所述，为了避免出现债权人以唯一股东滥用公司人格损害其利益为由要求股东承担连带清偿责任，公司股东应当通过建立独立规范的财务制度、制作清晰的财务收支表、根据法律规定进行审计等措施来对股东个人财产与公司财产进行区分。