案例解析｜二审改判——验资报告≠真实出资，法院穿透式审查出资真实性的适用情形

裁判要旨

股东出资义务的实质审查原则

股东是否履行出资义务，不能仅凭验资报告、股东会决议等表面证据认定。当债权人提出合理质疑时，法院应综合审查银行转账记录、资金流向、公司账册等证据，穿透式审查出资的真实性。若股东“出资款”来源于公司资金，形成“公司→第三方→股东→公司”的资金闭环，应认定股东未实际履行出资义务，构成抽逃出资。

未届出资期限股东责任的加速到期

公司作为被执行人的案件，因穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但未申请破产的，债权人有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

公司使用个人账户与股东责任

仅凭公司使用财务人员个人账户进行款项往来，在没有证据证明股东个人账户与公司账户存在实质性资金混同、且股东通过该行为谋取私益的情况下，不足以认定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，进而要求股东对公司债务承担连带责任。

相关法条

1. 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2. 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第三款

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3. 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条第一款

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

4. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十三条第二款

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

5. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6条

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

基本案情

债权形成与执行

2023年9月，广东省佛山市某某区人民法院作出（2023）粤0605民初15195号民事判决，判令第三人佛山市某有限公司（以下简称某公司）向债权人陆某支付款项479949.26元及迟延履行利息。判决生效后，某公司未能履行债务，陆某申请强制执行，但法院未发现某公司有可供执行的财产。

股东出资情况

某公司的股东为陈某（认缴出资31.2万元）、邝某甲（认缴出资19.5万元）、黎某甲（认缴出资27.3万元）。公司章程规定，股东出资期限为长期。

争议出资行为

2022年9月，陈某、邝某甲、黎某甲分别向某公司账户转账，完成名义上的出资。同月，会计师事务所出具《验资报告》，确认出资到位。2023年7月，三人与某公司召开股东会，对上述实缴出资进行工商登记备案。

一审起诉与判决

陆某认为，陈某、邝某甲、黎某甲存在虚假出资或抽逃出资，且以个人账户收取公司款项导致财产混同，遂诉至法院，请求判令三人在未缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，并承担连带责任。

一审法院认为，现有验资报告等证据足以证明三人已履行出资义务，且无证据证明存在财产混同，故判决驳回陆某全部诉讼请求。

二审调查与认定

陆某不服，提起上诉。二审法院根据陆某申请，调取了某公司、财务人员黎某乙及股东黎某甲的银行账户明细。经审查发现：

• 邝某甲出资款闭环：某公司将一笔19.5万元款项转入黎某乙账户，黎某乙将该笔款项转给邝某甲，邝某甲再将该笔款项作为“出资款”转回某公司。

• 陈某出资款闭环：某公司向黎某乙转账，黎某乙再向陈某转账（共计约28.96万元），陈某将其中部分款项作为“出资款”转回某公司。

• 黎某甲出资款闭环：某公司向案外人刘某转账，刘某再将款项转给黎某甲，黎某甲最后将该笔款项作为“出资款”转回某公司。

裁判结果

广东省某某市中级人民法院于2025年11月25日作出（2025）粤06民终11176号民事判决：

1. 撤销广东省某某市某某区人民法院（2024）粤0605民初28906号民事判决；

2. 邝某甲在未出资的19.5万元范围内、陈某在未出资的31.2万元范围内、黎某甲在未出资的27.3万元范围内，对（2023）粤0605民初15195号民事判决确定的某公司对陆某所负债务承担补充清偿责任；

3. 驳回陆某的其他诉讼请求。

裁判理由

一、关于股东是否履行出资义务的问题

股东以货币出资的，应当将出资款足额存入公司账户。本案中，虽然三股东提供了验资报告、股东会决议及转账记录，表面上完成了出资，但二审法院调取的银行流水显示，三股东的“出资款”均来源于某公司自身的资金，通过第三方账户流转后，再以“出资款”的形式回到公司账户，形成了典型的资金闭环。这种操作方式并未使公司实际获得真实的资本注入，三股东的行为实质上未履行法定的出资义务，构成抽逃出资。验资报告等证据未能反映此资金闭环的实质，不能作为认定出资真实有效的唯一依据。

二、关于股东责任加速到期的问题

三股东的认缴出资期限虽未届满，但某公司作为债务人，经法院强制执行后仍无法清偿债务，已具备破产原因。在此情况下，三股东的出资义务应依法加速到期，以填补公司资本，保障债权人合法权益。

陆某请求三人在各自未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，符合法律规定，应予支持。

三、关于股东是否滥用公司法人独立地位的问题

陆某主张三股东通过公司财务人员个人账户收支公司款项，构成财产混同，要求承担连带责任。对此，法院认为，财产混同的认定需达到股东与公司财产界限模糊、人格高度混同的程度。本案中，虽有使用个人账户的行为，但该账户主体为财务人员，并非三名股东个人账户，现有证据不能证明三股东个人财产与公司财产存在混同，亦不能证明三股东通过此方式谋取私利、逃避债务。故对该项主张不予支持。

参考意义

本案系一起典型的股东损害公司债权人利益责任纠纷，其裁判具有以下重要参考意义：

强化了股东出资的实质性审查标准

本案判决充分体现了人民法院在处理此类纠纷时，坚持实质重于形式的原则。即便股东完成了形式上的验资和工商登记，只要债权人能够提供初步证据引发合理怀疑，法院即应主动或依申请进行穿透式审查，通过调取银行流水等关键证据，揭露“过桥出资”“循环出资”等虚假出资或抽逃出资行为，有效保护了公司资本的充实性和债权人的合法权益。

明确了非破产情形下股东出资加速到期的适用

本案准确适用了《全国法院民商事审判工作会议纪要》的精神，在作为被执行人的公司已具备破产原因但未申请破产时，支持债权人请求未届出资期限的股东承担补充赔偿责任。这为实践中大量存在的“僵尸企业”股东利用期限利益规避债务的行为提供了有效的规制路径。

厘清了公司使用个人账户与股东责任的关系

本案裁判对“财产混同”的认定标准进行了严格把握，区分了公司使用个人账户的经营不规范行为与股东滥用法人独立地位的核心法律事实。判决明确指出，仅凭公司使用财务人员等第三方个人账户进行款项往来，不足以推定股东个人与公司财产混同，从而避免了不当扩大股东连带责任的风险，体现了对股东有限责任原则的尊重。