股东出资加速到期承担补充责任，股东出资纠纷还是股东侵权纠纷？

实践中，我们遇到很多债权人起诉公司胜诉后因无财产可执行，要求股东承担责任的情形。一般情况下，公司具有独立人格，以其合法财产对外承担责任，股东无需担责。但是，实践中股东未依法实缴出资、抽逃出资、利用关联公司隐匿财产等，在一定程度上影响债权人债权实现。《公司法》及相关司法解释也赋予了债权人向股东追偿的权利。由于股东对公司债权人承担责任的情形较多，本文探讨：公司资产不足以清偿债务，且股东出资期限尚未届满，债权人要求加速到期之情形。

关于维权路径来说，主要分两种方式。一种方式是根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定依法追加被执行人，如法院驳回追加申请，可按照执行异议之诉处理。这个路径成为较为常见的解决类似问题的方式，基本上形成了实务上的共识。但因比一般诉讼多出一个执行异议审查环节导致周期延长，被不少人诟病。

第二种方式目前被许多律师所追捧，即另行起诉股东损害公司债权人利益责任纠纷。这种方式减少了诉讼周期，还能达到同样效果，可谓是解决这类问题的“灵丹妙药”。那我们就从这个案由的法理基础及法律规定来具体分析。

股东损害公司债权人利益责任纠纷，从名称就可以看出，本质属于侵权引发的责任承担。侵权责任的成立需要几个要件，侵权行为+过错+侵权结果+因果关系。

令人奇怪的是，法院在裁判类似案件时，除引用破产法关于具备破产条件的规定外，主要引用的法律规定为《最高院公司法司法解释三》第十三条第二款的规定，几乎没有引用任何关于侵权责任的法条，偶有引用新公司法88条的。

《最高院公司法司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”

根据上述司法解释规定，股东承担的是补充责任，即在公司不能清偿债务时，债权人方可由未履行或者未全面履行出资义务的股东承担责任。债权人权利来源的基础仍是其对公司享有的合法债权，而股东承担责任的基础是没有向公司履行出资义务。我们需要注意的是，对于出资期限尚未届满的股东来说，其享有一定的期限利益，这种利益也是不能随意剥夺的。

不过新公司法出台以前，不少股东在章程里约定了畸高的注册资本及超长的出资期限，导致公司的资本处于长期不充足的状态，影响公司偿债能力。同时，一些交易相对人基于对较高的注册资本信任与之交易，产生了一定信赖利益。当出现纠纷，公司却不能及时清偿债务，放任股东继续享有出资期限利益，对善意的债权人也是一种不公平。故，《九民纪要》中明确了加速到期的情形，以此平衡了债权人合法债权利益及股东出资期限利益。

我们进一步分析，股东出资期限加速到期，简单理解就是股东欠公司的钱需要提前清偿了。那么此时，债权人要求股东直接向其承担责任的法理逻辑是什么呢？

《民法典》五百三十五条规定，因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。从这个角度分析，股东出资加速到期，债权人要求承担补充责任底层逻辑更像是债权人代位权行使的体现。

但是，如果是抽逃出资、滥用股东独立人格等情形，适用股东侵害债权人利益责任纠纷的案由从逻辑上还是说得通的。

除了股东侵害债权人利益之诉外，这类纠纷适用哪类案由更为合适呢？个人倾向是适用股东出资纠纷较为适宜，确切的说是股东出资纠纷项下的出资加速到期纠纷。股东出资纠纷主要适用于股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等情形，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。比如说，股东以非现金资产出资，利用虚高的评估报告认定实缴金额，实际上实物出资金额与应缴资本之间存在较大差距。亦或者，股东利用虚假的银行流水骗取验资报告，或者应变更登记的实物出资未进行产权变更登记等。

股东出资纠纷中，股东本身负有对公司的出资义务，承担的是一种违约责任。这种责任承担方式，与《公司法》、《公司法司法解释三》相关规定更契合，从逻辑上更能自洽。

总的来说，实践中股东侵害债权人利益责任纠纷适用的较多，目前也成为了许多律师首选方式之一。所以，只要是能解决当事人的实际问题，如何选择维权路径就可以从管辖、效率等方面综合考虑。对于侵权责任纠纷来说，管辖为侵权行为地和被告住所地。实践中，股东侵害债权人利益之诉中，公司所在地、股东住所地均可以作为管辖选择。对于股东出资纠纷来说，鉴于其责任承担基础系股东承担的违约责任及债权人代位诉讼的底层逻辑，则按照一般合同管辖，即合同履行地及被告住所地。作为被告的股东一般与债权人不可能存在直接合同约定，即该类纠纷一般以被告住所地作为管辖地。两者相比，股东侵害债权人利益之诉的管辖选择更为灵活，这可能也是大多数债权人选择这类纠纷的重要理由之一。